KSG Agro S.A. informuje o zawarciu 26 kwietnia 2012 r. umowy z funduszem GEM Global Yield Fund Limited („GEM”), na podstawie której GEM udostępni Spółce do 75 mln zł,
a faktyczna kwota będzie wykorzystana według uznania Spółki („Całkowite Zaangażowanie”)
w formie kapitałowej linii kredytowej („Umowa”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Spółka może w ciągu trzech lat zażądać, aby GEM objął i nabył akcje zwykłe Spółki w ramach jej zatwierdzonego kapitału docelowego. Inwestycja nie może przekroczyć Całkowitego Zaangażowania w wysokości 75 mln zł, a pozyskany dzięki niej kapitał Spółka przeznaczy na finansowanie swojej bieżącej działalności.
Udostępniona przez GEM kapitałowa linia kredytowa może być – z pewnymi ograniczeniami – wykorzystywana przez Spółkę według jej własnego uznania w dowolnym czasie i w dowolnych kwotach, przy czym w zamian za pozyskane środki pieniężne Spółka wymagać będzie objęcia przez GEM swoich akcji za analogiczną kwotę. Decyzja o czasie i kwocie każdej z wypłat z tytułu kredytu („Wypłata”) leży po stronie Spółki.
Spółka uzyskała ponadto pożyczkę od akcjonariuszy w celu realizacji każdej z Wypłat. Pożyczka ta umożliwi Spółce uzyskiwanie środków pieniężnych jeszcze przed emisją akcji Spółki w zamian za pozyskany kapitał z danej Wypłaty. Spółka zapłaci na rzecz GEMIA, Inc. Wynagrodzenie z tytułu Zaangażowania w wysokości 2% (dwóch procent) Całkowitego Zaangażowania, płatne po powstaniu przychodów z ewentualnych Wypłat.
Ponadto Spółka wyemituje na rzecz GEM 750.000 warrantów zamiennych na akcje Spółki po cenie 35 zł każdy i 750.000 warrantów zamiennych na akcje Spółki po cenie 40 zł każdy. Warranty będą wymienialne na akcje zwykłe Spółki w relacji 1:1 w okresie trzech lat od daty ich emisji. Spółka może podjąć decyzję o odkupieniu niewykonanych warrantów według własnego uznania w trakcie trzeciego roku od daty emisji. Posiadaczowi warrantów nie przysługuje prawo do sprzedaży ani przeniesienia warrantów na inne podmioty.
– Jesteśmy zadowoleni z zawarcia transakcji z KSG Agro, która powinna umożliwić zarządowi realizację planów spółki – powiedział Chris Brown, prezes GEMIA, Inc. – To nasza pierwsza inwestycja kapitałowa w spółkę posiadającą 100% swoich aktywów na Ukrainie i czwarta z udziałem spółki notowanej na polskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Poprzednia nasza transakcja z udziałem polskiej spółki giełdowej zrealizowana została w marcu 2010 r. i dotyczyła obligacji zamiennych Petrolinvest S.A. na kwotę 127,5 mln zł.
Organizatorem transakcji, o której mowa w niniejszym komunikacie, jest ukraińska spółka inwestycyjna Visum Capital (visumcapital.com.ua), której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług bankowości inwestycyjnej, w tym pozyskiwanie finansowania kapitałowego i dłużnego dla klientów korporacyjnych, oraz zarządzanie funduszami private equity.
Kapitałowa linia kredytowa jest sprawdzonym i stosowanym na rynkach rozwiązaniem będącym elastycznym mechanizmem umożliwiającym podwyższanie kapitału zakładowego w terminach i kwotach dostosowanych do potrzeb danej spółki.
O KSG Agro
KSG Agro jest jedną z największych zintegrowanych pionowo grup spółek z branży rolnej w obwodzie dniepropietrowskim na Ukrainie, prowadzącą działalność w niemal wszystkich segmentach rynku rolnego, w tym w sektorze produkcji, magazynowania, przetwarzania i sprzedaży produktów rolnych.
Grupa specjalizuje się głównie w uprawach rolnych, koncentrując się przede wszystkim na uprawie słonecznika, pszenicy, jęczmienia, rzepaku, soi itp. Ponadto Grupa prowadzi działalność w obszarze rozwoju hodowli warzyw i ogrodnictwa.
O GEM
Fundusz Global Emerging Markets Limited (www.gemny.com) został utworzony w 1991 r. Posiada biura w Londynie i Paryżu, i jest europejską grupą inwestycyjną zarządzającą aktywami o wartości 3,4 mld USD. Do tej pory GEM zrealizował 305 transakcji w 65 krajach. GEM jest alternatywną grupą inwestycyjną zarządzającą zróżnicowanym zbiorem spółek inwestycyjnych na całym świecie. Do funduszy GEM należą: CITIC/GEM Fund, VC Bank/GEM Mena Fund*, Kinderhook, GEM Global Yield Fund, GEM India Advisors, BLOM GEM Opportunities Fund i GEM Brazil PE Fund.
*GEM sprzedał swoje udziały w LP i GP w I kwartale 2010 r.
